呈献

吉布森律师事务所合伙人李德龙:跨境并购须防“定时炸弹”

全球经济环境低迷,促使更多行业洗牌以及企业整合。融资专家预测,未来一年本地的并购活动料会继续走高,尤其是跨境并购,但这也将增加企业的治理风险。他们警告,本地企业须谨慎进行跨境并购,以免买下一枚日后殃及自己的“定时炸弹”。

吉布森律师事务所(Gibson,Dunn & Crutcher LLP)合伙人李德龙日前接受《联合早报》专访时说,自2014年企业首次公开售股(简称IPO)需求下滑以来,过去一年与他接洽的企业客户中,八成跟并购有关。其中,约九成是跨境交易,因为新加坡本身的并购市场规模太小。

他表示,在目前地缘政治、油价持低、通胀停滞以及利率看涨的大环境中,一些企业失去了原有的优势和引擎,试图获得新生,以避免可能破产的命运。那些拥有现金储备的公司就入场,寻找便宜的投资机会,为生产线合并和整合资源。

此外,新加坡交易所近期推出的一些措施,也起到鼓励上市企业并购的作用。这包括让在今年3月1日前进行并股计划的主板蚊股,延迟半年进行第一次最低交易价评估;让通过并购或反向收购方式提高股价的蚊股,也有机会咨询新交所,重新安排何时进行评估。

李德龙说:“2016年将是一个行业洗牌的格局……这种趋势正在加快。”

企业融资顾问达菲与弗斯(Duff & Phelps)的数据显示,本地的并购活动在去年翻倍。并购总额从前年的507亿美元,窜升至1012亿美元(约1392亿新元),总计591起。价值超过10亿美元的并购案,也从前年的八起增加至13起。

达菲与弗斯公司新加坡董事经理柯普莱克里斯南(Srividya Gopalakrishnan)受询时指出,本地去年的并购总额创历史新高,今年的势头也同样强劲。她指出,相对去年,今年非主权财富基金涉及的并购比重有所增加。

今年备受瞩目的并购包括:华侨银行旗下的新加坡银行收购了巴克莱(Barclays)的新加坡与香港财富与投资管理业务;新航全面收购虎航并让酷航和虎航业务一体化;法国达飞轮船(CMA CGM)预计年中完成收购海皇轮船(NOL)等。

李德龙指出,并购的种类可包括反向收购、收购并除牌等。随着并购活动增加,本地近期面临一股除牌的风潮。他说:“除牌是并购的重要部分。企业想除牌与另一家企业合并,拿掉表现不好的部分、塑造和重组别的部分。”

今年的反向收购则有:中国之星食品集团(China Star Food)反向收购本地挂牌家庭耐用品公司Brooke亚洲、房地产基金管理商太平星控股(Pacific Star)与主板上市建筑内外墙设计安装商联发集团(LH Group)进行反向收购交易。

李德龙透露,目前拥有并购潜力的领域主要是高档房地产、化学工业、食品工业、金融服务,以及高科技研发等。

他举例说:“中国食品工业受许多丑闻困扰,当地企业希望树立新品牌,甩掉旧有的形象问题,如果能在新加坡设有总部、有新加坡营养师或食品工程师设下的品质管制,可增加这些企业被市场认可的程度。”

“梦幻团队”
很可能是“噩梦团队” 

不过,李德龙也强调,本地企业在展开并购时,越来越需要对不同的工作文化表现得更敏感,因为近期的许多国际洗黑钱和商业贪污案例都显示,企业不可不关心这些课题,也必须限制风险和保护自己。

柯普莱克里斯南也说:“新加坡是世界上最容易经商的国家。但涉及收购海外公司的交易,过程不一定同样顺利。除了关注业务、金融尽职调查、协同效应、估值等重要的交易细节,企业还需注意一些其他因素。”

这包括收购目标的国家法律环境、监管框架、交易结构、税务问题、司法要求、许可时间,以及跨文化事项等。她说:“对这些因素的妥善理解和策划是并购交易成功的关键。这些也有助于向利益相关者传达适当的信息。”

李德龙指出,有时企业以为买下的“梦幻团队”很可能是“噩梦团队”,严重的话甚至可导致整个企业结业。

据媒体报道,最近疑涉及一马公司案的新加坡瑞意银行(BSI)前职员,是2009年底集体离开苏格兰皇家顾资私人银行(RBS Coutts)本地办事处加入瑞意银行的70名职员之一。

由于瑞意银行违反我国反洗黑钱规定,已被金融管理局撤销执照。这家拥有143年历史的银行,也将被EFG私人银行收购并解散,走入历史。

李德龙提醒,为屏蔽职员的个人不当行为,企业必须设置明确的内部控制和风险管理框架,譬如为娱乐开销设定清晰的指导原则,并为职员提供培训。“当新团队前来新的合并机构报到时,企业必须确保他们在开工前,他们的价值观和精神面貌与本身的企业文化相符。”

李德龙也说,在预防跨境贪污舞弊方面,企业高管常犯的一个基本错误是,利用智能手机查看电邮时,只快速扫过上一封电邮即回复,没打开阅读之前的所有电邮和附件。

有一种情况是,企业的海外员工电邮请示总部直属上司,征求他批准一项费用,为可协助公司获得当地执照的关键人物的伴侣购买房子。等到请示上呈给总裁审核时,信息已被美化或修饰,总裁很可能不假思索地批准了这个费用。

李德龙说:“出事时,一整条电邮线索为证,总裁不能撇清说他们不知道。所以你必须阅读所有的电邮,不然别人没提醒你的事情,会成为你的污点。”

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